作者：汉腾组织架构
随着支柱2全球最低税规则在德国落地，符合门槛的跨国集团在德成员实体已被纳入新的最低税申报体系。对于日历年度企业，2024财年的首次全球信息申报表及相关最低税申报截止日通常为 2026年6月30日。
该义务并不取决于德国子公司的本地规模，而主要取决于集团合并收入及其在德国是否存在成员实体。对于已在德国设立销售公司、技术支持公司或小规模运营实体的中资集团而言，即使德国业务体量有限，也可能需要履行注册、通知及信息申报等合规义务。
常见概念说明
支柱2：全球最低税
由OECD推动的全球税收规则，核心目标是确保大型跨国企业集团在相关国家或地区承担至少15%的最低有效税负。
GloBE规则：全球反税基侵蚀规则
支柱2的核心规则体系，用于判断跨国集团在某一国家或地区的有效税率是否低于最低税率。
德国《最低税法》
德国将支柱2规则转化为国内法的法律框架，自2024财年起适用。
德国联邦中央税务局
负责接收德国支柱2相关部分申报和信息报送的主管机构。
全球信息申报表
支柱2框架下的重要申报文件，用于向税务机关报送集团相关最低税信息。
一、适用门槛取决于集团，而非德国子公司规模
支柱2的适用范围主要依据跨国集团的合并收入判断，而非德国子公司的本地收入、利润规模或员工人数。
一般而言，如果集团在前四个财年中至少两个财年的合并收入达到或超过7.5亿欧元，并且在德国存在一家或多家成员实体，德国层面的最低税合规义务即可能产生。
因此，即使德国子公司仅承担销售支持、技术服务或市场拓展职能，只要母集团达到收入门槛，该德国实体仍可能被纳入支柱2申报体系。
这一点对中资集团尤为重要。德国公司往往只是欧洲布局中的一个局部实体，但在最低税规则下，本地规模较小并不当然排除申报义务。
二、德国义务不以中国立法进度为前提
部分企业认为，中国尚未全面落地支柱2相关规则，因此德国端可暂缓处理。该判断存在合规风险。
德国《最低税法》已自2024财年起适用。对于符合门槛且在德国设有成员实体的跨国集团，德国本地申报义务独立存在，不以母公司所在国是否完成立法为前提。
换言之，德国税务机关关注的是德国法律项下是否已触发义务，而不是集团总部所在地的制度进度。对于已在德国落地的中资企业，支柱2应被纳入德国本地财税合规管理范围。
三、小规模德国实体通常不必然产生补税
支柱2计算规则较为复杂，但对于在德业务规模有限、利润水平不高的中资子公司而言，实际影响通常首先体现在申报义务，而不一定体现为补税金额。
OECD在支柱2框架下设置了安全港机制，用于降低低风险辖区的计算和申报负担。其中，过渡期国别报告安全港下的微量豁免测试较为常见。
根据该测试，如果某一辖区收入低于1,000万欧元，且税前利润低于100万欧元，该辖区的补足税额通常可视为零。
此外，企业还可能通过简化有效税率测试或常规利润测试适用安全港。由于德国综合企业税负通常高于15%的最低税率，正常经营的德国实体在很多情况下未必产生实际补税。
需要强调的是，安全港降低的是计算和补税负担，而不是当然免除申报义务。
四、”无补税”不等于”无申报”
在实务中，企业最容易忽视的是申报义务与实际税款之间的区别。
安全港机制可以简化GloBE计算，并在符合条件时将补足税额视为零。但企业仍需按照德国要求完成相关通知、注册及信息报送，并在申报中体现安全港适用情况。
在德国，受影响企业通常需要关注以下事项：
第一，完成支柱2相关注册及系统准备。相关申报需要通过德国联邦中央税务局指定的电子渠道完成，企业需提前完成必要的身份、证书及系统准备。
第二，提交集团组长相关通知。对于日历年度企业，2024财年的首次集团组长通知截止日通常为2025年2月28日。尚未完成的企业，应尽快评估是否需要补充处理。
第三，准备全球信息申报表数据及电子文件。全球信息申报表不是普通网页表单申报，通常涉及标准化数据口径、文件格式及电子传输安排。
第四，关注2024财年首次申报期限。对于日历年度企业，2024财年的首次全球信息申报表及相关最低税申报截止日通常为 2026年6月30日。
截至2026年5月27日，距离首次申报截止日已不足两个月。对于尚未启动流程的企业，时间安排已较为紧迫。
五、合规重点在于连续性和流程管理
支柱2对企业的影响，不应仅从是否产生补税金额判断。对于在德国规模较小的中资子公司，更关键的问题在于是否按时完成申报、是否正确适用安全港、是否建立集团与德国本地之间的数据协同机制。
过渡期安全港规则具有连续性要求。如果某一辖区在过渡期内某一年度未能适用或不再适用相关安全港，后续年度在该过渡期内可能无法继续适用同一安全港待遇。
因此，首年处理方式将直接影响后续年度的合规路径。若首年未及时完成申报或未正确主张安全港，企业后续可能需要承担更完整的GloBE计算和更高的合规成本。
对于集团财务部门而言，支柱2不是德国子公司的单一事项，而是涉及集团合并口径、国别数据、税务责任分工和跨境信息传递的系统性合规议题。
六、中资企业应尽快完成适用性判断
对于已在德国设有公司或分支机构的中资集团，当前阶段应优先完成以下判断：
第一，确认集团是否达到7.5亿欧元合并收入门槛。该判断应基于集团合并财务数据，而非德国公司的本地财务数据。
第二，确认德国是否存在支柱2成员实体。除德国子公司外，分支机构或其他构成成员实体的安排，也可能需要被纳入判断。
第三，评估德国辖区是否可以适用安全港。企业应结合收入、利润、有效税率及实质性经营情况，判断是否可以通过安全港降低计算和申报负担。
第四，检查通知、注册和电子申报准备是否已经启动。支柱2申报涉及集团与德国本地之间的数据协调，企业不宜在截止日前临时处理。
汉腾咨询在协助中资企业进入德国及欧洲市场的过程中，已持续关注支柱2对中资集团德国实体的实际影响。对于德国公司规模有限但集团整体达到门槛的企业，建议尽早完成适用性评估，并同步安排注册、通知、数据准备及申报流程。
结语
支柱2全球最低税正在改变大型跨国集团的国际税务合规边界。对于在德国设有实体的中资集团而言，本地公司规模有限并不意味着可以忽略该项义务。
2026年6月30日 是2024财年首次全球信息申报表及相关最低税申报的重要期限。企业当前需要重点确认的，不只是是否产生补税，而是是否已被纳入申报体系、是否已完成前期准备、是否能够在期限前完成报送。
随着首次申报期限临近，企业应尽快将支柱2纳入德国本地财税合规计划，避免因前期判断不足而增加后续年度的合规成本。
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